Schiffsbeteiligung verkaufen – Ablauf, Preisbildung und Unterlagen am Zweitmarkt
Eine Schiffsbeteiligung wird durch Abtretung des Kommanditanteils verkauft, nicht durch Rückgabe an die Fondsgesellschaft. Nötig sind deren Zustimmung, ein Kaufvertrag und die Umschreibung. Der Preis liegt bei Schiffsfonds meist deutlich unter dem Nominalbetrag.
Wer eine Schiffsbeteiligung loswerden will, stößt zuerst auf ein Missverständnis: Es gibt keine Rückgabe. Die Fondsgesellschaft nimmt Anteile nicht zurück, eine Kündigung ist bei vielen Schiffsfonds vertraglich ausgeschlossen. Bleibt der Verkauf an einen Dritten. Dieser Beitrag beschreibt, wie das abläuft, welche Unterlagen nötig sind, wie sich der Preis bildet und an welchen drei Punkten Übertragungen in der Praxis scheitern.
Überblick: Schiffsbeteiligung verkaufen
KEINE RÜCKGABE Der Anteil wird an einen Käufer abgetreten. Die Gesellschaft ist am Zahlungsstrom nicht beteiligt und behält keine Steuer ein.
ZUSTIMMUNG NÖTIG Nahezu alle Gesellschaftsverträge machen die Übertragung von der Zustimmung der Gesellschaft oder des Treuhänders abhängig. Ohne sie ist der Kaufvertrag nicht vollziehbar.
KURS UNTER NOMINAL Bei Schiffsbeteiligungen liegt der erzielbare Preis regelmäßig deutlich unter dem gezeichneten Betrag. Maßgeblich sind Restlaufzeit, Charterlage, Fremdkapital und Liquidität der Gesellschaft.
ZWEI PRÜFPUNKTE Vor der Entscheidung zu klären: ein noch festgestellter Unterschiedsbetrag und offene Rückforderungen aus früheren Ausschüttungen nach § 172 Abs. 4 HGB.
Inhaltsverzeichnis
Warum es nur den Verkauf gibt
Ein geschlossener Fonds kennt kein Rückgaberecht. Anders als bei einem offenen Fonds gibt es kein Sondervermögen und keine Kapitalverwaltungsgesellschaft, die Anteile zurücknimmt. Wer aussteigen will, braucht jemanden, der einsteigt.
Theoretisch bleibt die Kündigung als Alternative. Bei Schiffsfonds ist sie in der Praxis selten hilfreich: Viele Gesellschaftsverträge schließen die ordentliche Kündigung aus oder lassen sie erst zu einem weit entfernten Termin zu. Wo sie möglich ist, richtet sich das Abfindungsguthaben nach dem Gesellschaftsvertrag und wird häufig auf Basis von Buchwerten ermittelt, die unter dem am Markt erzielbaren Preis liegen. Hinzu kommt eine mögliche Nachhaftung nach dem Ausscheiden. Die Mechanik des Abfindungsverfahrens ist am Beispiel der Immobilienfonds im Beitrag Geschlossene Immobilienfonds kündigen ausführlich beschrieben; sie folgt bei Schiffsfonds denselben Regeln.
Der dritte Weg ist Abwarten. Das ist keine schlechte Option, wenn das Schiff fährt und eine Liquidation absehbar ist. Es ist eine schlechte Option, wenn der Zeithorizont offen ist, die Gesellschaft Liquidität benötigt oder der Anteil in einer Erbengemeinschaft liegt. Welche Zustände Altbestände heute aufweisen, ordnet der Beitrag Geschlossene Schiffsfonds ein.
Der Ablauf in fünf Schritten
Der Verkauf einer Kommanditbeteiligung ist kein Börsengeschäft, sondern eine Vertragsübernahme. Der Ablauf folgt in aller Regel demselben Muster.
- 1. Bestandsaufnahme. Fondsname, Kommanditgesellschaft, Nominalbetrag, Art der Beteiligung (Direktkommanditist oder Treugeber) und Stand der Ausschüttungen werden zusammengetragen.
- 2. Prüfung der Übertragbarkeit. Der Gesellschaftsvertrag regelt, ob und unter welchen Bedingungen abgetreten werden darf, ob Mindestbeträge und Teilbarkeitsregeln gelten und ob ein Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter besteht.
- 3. Preisfindung. Auf Basis der Fondsunterlagen wird ein Angebot ermittelt. Die Größen dazu stehen im Abschnitt zur Preisbildung.
- 4. Kaufvertrag und Zustimmung. Abgetreten wird mit Wirkung zu einem Stichtag, meist zum Ende eines Quartals oder Geschäftsjahres. Die Gesellschaft oder der Treuhänder muss zustimmen.
- 5. Umschreibung und Zahlung. Beim Direktkommanditisten erfolgt die Umschreibung im Handelsregister, beim Treugeber im Treuhandregister. Die Zahlung wird üblicherweise an die Umschreibung gekoppelt.
Der Verkauf im Ablauf
Schematische Darstellung der im Text beschriebenen Schritte. Die Reihenfolge kann je nach Gesellschaftsvertrag abweichen.
Bestandsaufnahme
Fondsname, Kommanditgesellschaft, Nominalbetrag, Direktkommanditist oder Treugeber, Stand der Ausschüttungen.
Prüfung der Übertragbarkeit
Gesellschaftsvertrag: Zustimmungserfordernis, Mindestbeträge, Teilbarkeit, Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter.
Preisfindung
Bewertung anhand von Schiffszustand, Charterlage, Restvaluta des Fremdkapitals, Liquidität und Zeithorizont.
Kaufvertrag und Zustimmung
Abtretung zu einem Stichtag, meist zum Quartals- oder Geschäftsjahresende. Zustimmung der Gesellschaft oder des Treuhänders.
Umschreibung und Zahlung
Handelsregister beim Direktkommanditisten, Treuhandregister beim Treugeber. Zahlung wird üblicherweise an die Umschreibung gekoppelt.
Der Zeitbedarf liegt selten unter vier Wochen. Bei Direktkommanditisten kommt die Handelsregisteranmeldung hinzu, die eine notariell beglaubigte Unterschrift erfordert und je nach Registergericht mehrere Wochen dauern kann.
Welche Unterlagen benötigt werden
Für ein belastbares Angebot reichen zwei Angaben: Fondsname und Nominalbetrag. Für die Bewertung und die spätere Abwicklung wird mehr gebraucht.
| Unterlage | Wofür sie gebraucht wird | Woher sie kommt |
|---|---|---|
| Zeichnungsschein oder Beitrittserklärung | Nachweis der Beteiligung, Nominalbetrag, Art der Beteiligung | eigene Unterlagen, ersatzweise Treuhänder |
| Letzter Geschäftsbericht | Zustand der Gesellschaft, Charterlage, Fremdkapital, Liquidität | Fondsgesellschaft oder Treuhänder |
| Letzte Ausschüttungsabrechnung | Höhe und Zeitpunkt erhaltener Zahlungen, Rückforderungsrisiko | Fondsgesellschaft oder Treuhänder |
| Feststellungsbescheid und Steuermitteilung | Stand des Kapitalkontos, offener Unterschiedsbetrag | Fondsgesellschaft, eigene Steuerunterlagen |
Fehlen die Unterlagen, ist das kein Ausschlussgrund. Fondsgesellschaft und Treuhänder sind gegenüber ihren Gesellschaftern auskunftspflichtig und stellen die Dokumente auf Anforderung bereit. Bei geerbten Beteiligungen ist zusätzlich der Erbnachweis nötig; der Ablauf ist fondsübergreifend gleich und am Beispiel der Immobilienfonds im Beitrag Erbschaft geschlossener Immobilienfonds beschrieben.
Wie sich der Preis bildet
Der Nominalbetrag auf dem Zeichnungsschein ist keine Wertangabe. Er nennt, was einmal eingezahlt wurde, nicht was der Anteil heute wert ist. Der Preis bildet sich aus Angebot und Nachfrage, und die Nachfrageseite rechnet mit dem, was von der Beteiligung noch zu erwarten ist.
Fünf Größen bestimmen das Ergebnis.
- Zustand und Alter des Schiffes. Ein Schiff mit absehbarer Restnutzungsdauer und anstehender Klassearbeit ist anders zu bewerten als eines mit laufender Charter und gutem Wartungsstand.
- Charterlage. Laufende Charter, Restlaufzeit und die Bonität des Charterers bestimmen, welche Zahlungen realistisch erwartbar sind.
- Fremdkapital. Höhe der Restvaluta, Tilgungsstand und Währung. Ein hoher Fremdkapitalanteil frisst den Substanzwert; Fremdwährungsdarlehen bringen zusätzliches Kursrisiko.
- Liquidität der Gesellschaft. Reichen die Mittel für Betrieb, Zins und anstehende Instandhaltung, oder droht Sanierungsbedarf?
- Zeithorizont. Je länger und unbestimmter die verbleibende Laufzeit, desto stärker berücksichtigt ein Käufer die Kapitalbindung im Preis.
Das Ergebnis ist bei Schiffsbeteiligungen regelmäßig ein Kurs deutlich unter dem Nominalbetrag, und der Abstand ist typischerweise größer als bei Immobilienfonds. Die Ursache liegt nicht allein im Marktumfeld, sondern in der Konstruktion: Weichkosten von 15 bis 20 Prozent, hoher Fremdkapitalanteil und ein oder wenige Schiffe in einem stark zyklischen Markt.
Ein Punkt verdient Aufmerksamkeit: Nicht jede Schiffsbeteiligung ist wertlos. Aus mehreren Fondsreihen sind Schiffe bis heute in Fahrt, und diese Anteile haben einen Wert – nur eben deutlich unter dem, was einmal gezeichnet wurde. Umgekehrt lässt sich auch für Beteiligungen an Gesellschaften in Abwicklung oder Sanierung häufig noch eine Übertragung darstellen.
Woran Übertragungen scheitern
Drei Punkte führen in der Praxis dazu, dass ein Verkauf nicht zustande kommt oder sich erheblich verzögert.
Fehlende Zustimmung. Nahezu jeder Gesellschaftsvertrag macht die Abtretung von der Zustimmung der Komplementärin, der Geschäftsführung oder des Treuhänders abhängig. Die Zustimmung darf regelmäßig nicht willkürlich verweigert werden, kann aber an Bedingungen geknüpft sein: Nachweise zur Person des Erwerbers, Beitritt zum Treuhandvertrag, Übernahme offener Verpflichtungen.
Teilbarkeit und Mindestbeträge. Viele Verträge lassen nur die Übertragung des gesamten Anteils zu oder verlangen, dass beim Verkäufer wie beim Erwerber ein Mindestbetrag verbleibt, der ohne Rest durch eine bestimmte Summe teilbar ist. In Erbengemeinschaften kollidiert das häufig mit der gewünschten Aufteilung.
Offene Rückforderungen. Sind Ausschüttungen geflossen, die nicht durch Gewinne gedeckt waren, lebt die Kommanditistenhaftung nach § 172 Abs. 4 HGB in Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder auf. Das ist keine Nachschusspflicht, sondern das Wiederaufleben einer bereits bestehenden Haftung. Ob und in welchem Umfang das im Raum steht, gehört vor jede Preisverhandlung geklärt, weil es die Bewertung unmittelbar berührt.
Steuerliche Folgen in Kurzform
Bei einer Gesellschaft unter Tonnagebesteuerung ist der Gewinn aus der Veräußerung des Kommanditanteils nach § 5a Abs. 5 Satz 1 in Verbindung mit Abs. 1 EStG abgegolten, und zwar ohne Mindestbeteiligungsdauer. Der Verkauf als solcher löst also keine zusätzliche Einkommensteuer aus. Ausgenommen ist ein noch festgestellter Unterschiedsbetrag, der beim Ausscheiden anteilig aufzulösen ist; er besteht nur, wenn die Gesellschaft aus der regulären Gewinnermittlung gewechselt ist.
Wichtig für die Abwicklung: Die Fondsgesellschaft behält keine Steuer ein. Der Kaufpreis fließt brutto, der steuerliche Vorgang läuft über die einheitliche und gesonderte Feststellung der Gesellschaft und von dort in die persönliche Einkommensteuererklärung. Die vollständige Systematik samt Auflösungstatbeständen behandelt der Beitrag Tonnagesteuer bei Schiffsfonds, die fondsübergreifende Betrachtung der Beitrag Steuerliche Behandlung beim Verkauf am Zweitmarkt.
Häufige Fragen zum Verkauf einer Schiffsbeteiligung
Kann ich meine Schiffsbeteiligung an die Fondsgesellschaft zurückgeben?
Nein. Ein geschlossener Fonds nimmt Anteile nicht zurück; ein Rückgaberecht wie bei offenen Fonds existiert nicht. Der Ausstieg erfolgt durch Abtretung an einen Käufer oder, sofern der Gesellschaftsvertrag es zulässt, durch Kündigung mit anschließender Abfindung. Bei Schiffsfonds ist die ordentliche Kündigung häufig ausgeschlossen oder erst zu einem weit entfernten Termin möglich.
Wie lange dauert der Verkauf?
Selten unter vier Wochen. Der Zeitbedarf entsteht durch die Beschaffung der Unterlagen, die Zustimmung der Gesellschaft oder des Treuhänders und die Umschreibung. Sind Anleger direkt im Handelsregister eingetragen, ist zusätzlich eine Registeranmeldung mit notariell beglaubigter Unterschrift nötig; je nach Gericht dauert die Eintragung mehrere Wochen. Treugeberbeteiligungen lassen sich in der Regel schneller übertragen.
Warum liegt der Preis so deutlich unter dem Nominalbetrag?
Weil der Nominalbetrag keine Wertangabe ist, sondern nennt, was einmal eingezahlt wurde. Der Preis richtet sich danach, was von der Beteiligung noch zu erwarten ist: Zustand und Alter des Schiffes, Charterlage, Höhe des Fremdkapitals, Liquidität der Gesellschaft und verbleibender Zeithorizont. Hinzu kommt, dass bei Schiffsfonds bereits bei Auflegung 15 bis 20 Prozent des Zeichnungsbetrags als Weichkosten abflossen.
Welche Unterlagen brauche ich für ein Angebot?
Für ein erstes Angebot genügen Fondsname und Nominalbetrag. Für die Bewertung und die Abwicklung kommen hinzu: Zeichnungsschein oder Beitrittserklärung, der letzte Geschäftsbericht, die letzte Ausschüttungsabrechnung sowie die Steuermitteilung mit dem Stand des Kapitalkontos. Fehlen diese Dokumente, sind Fondsgesellschaft und Treuhänder gegenüber ihren Gesellschaftern auskunftspflichtig.
Kann ich einen Teil meiner Beteiligung verkaufen?
Das hängt vom Gesellschaftsvertrag ab. Häufig ist nur der gesamte Anteil übertragbar, oder Verkäufer und Erwerber müssen jeweils einen Mindestbetrag halten, der glatt durch eine vorgegebene Stückelung teilbar ist. In Erbengemeinschaften kollidiert das häufig mit der gewünschten Aufteilung unter den Erben.
Was passiert mit Ausschüttungen, die ich früher erhalten habe?
Waren sie nicht durch Gewinne gedeckt, gelten sie als Rückzahlung der Einlage, und die Kommanditistenhaftung lebt nach § 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder auf. Das ist keine Nachschusspflicht, sondern das Wiederaufleben einer bestehenden Haftung. Ob und in welchem Umfang das im Raum steht, sollte vor der Preisverhandlung geklärt werden, weil es die Bewertung unmittelbar beeinflusst.
Fazit und Ausblick
Der Verkauf einer Schiffsbeteiligung ist kein komplizierter Vorgang, aber ein formaler. Er scheitert selten am Preis und häufig an Formalien: fehlende Zustimmung, unteilbare Anteile, unvollständige Unterlagen. Wer die vier zentralen Dokumente zusammenhat und weiß, ob ein Unterschiedsbetrag oder eine Rückforderung im Raum steht, hat den schwierigsten Teil erledigt.
Die eigentliche Entscheidung liegt davor und ist eine Abwägung, keine Rechenaufgabe. Wer ein fahrendes Schiff mit absehbarer Liquidation hält, kann gute Gründe zum Abwarten haben. Wer eine Beteiligung mit offenem Zeithorizont hält, laufende Steuererklärungen dafür anfertigt, in einer Erbengemeinschaft gebunden ist oder Rückforderungsrisiken ausgesetzt bleibt, wiegt anders ab. Beide Wege sind vertretbar; sie setzen nur voraus, dass der Zustand der Gesellschaft bekannt ist und nicht geschätzt wird.
Schiffsbeteiligung am Zweitmarkt verkaufen
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Über den Autor
Eduard Meider
Investor und Unternehmensberater mit Schwerpunkt auf den Zweitmarkt für geschlossene Fonds/AIFs, insbesondere in den Assetklassen Immobilien und Schiffe.
Nach seinem Studium zum Master of Science in Internationaler Finanzwirtschaft an der HWR Berlin blickt er auf über 10 Jahre berufliche Investmenterfahrung zurück, unter anderem als Investment- und Fondsmanager für ein Family Office und dessen Kapitalverwaltungsgesellschaft mit Schwerpunkt auf geschlossene Immobilienfonds. Zuvor durchlief er Stationen in der Wirtschaftsprüfung bei PwC und im Venture Capital bei der KLINGEL-Gruppe.
Zudem ist er Autor international erschienener Fachbücher, unter anderem „Decentralized Finance für Einsteiger“ sowie „Financial Innovation and Value Creation“ bei Springer.
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